SAS AB offentliggör erbjudande avseende preferensaktier och överväger ytterligare finansieringsåtgärder

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller i någon annan jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet.Styrelsen för SAS AB (”SAS” eller ”Bolaget”) har beslutat att erbjuda institutionella investerare och allmänheten i Danmark, Norge och Sverige att teckna preferensaktier i SAS AB till ett sammanlagt värde om cirka 2 miljarder SEK (”Erbjudandet”). Tillfört kapital kommer i huvudsak att användas till förnyelsen av flygplansflottan och för att stärka den finansiella beredskapen.

Bolaget har även för avsikt att emittera ett konvertibelt obligationslån om upp till 2 miljarder SEK i nära anslutning till eller en kort tid efter Erbjudandet, förutsatt att marknadsförhållandena bedöms som fördelaktiga, enligt vad som beskrivs nedan. Därutöver har bolaget ingått ett finansieringsavtal med UBS om 150 MEUR.

Sammanfattning av Erbjudandet

· Erbjudandet, som omfattar cirka 4 miljoner preferensaktier, genomförs till en teckningskurs om 500 SEK per preferensaktie
· Årlig direktavkastning under de första fem åren uppgår till 10% givet en teckningskurs enligt ovan samt att utbetalning av årlig utdelning om 50 SEK per preferensaktie sker under hela femårsperioden
· Anmälan om teckning av preferensaktier ska ske under perioden 10 februari till 20 februari för institutionella investerare och 10 februari till 19 februari för allmänheten i Danmark, Norge och Sverige
· Beräknad första dag för handel med preferensaktier på NASDAQ OMX Stockholm är den 7 mars 2014

Erbjudandet är bland annat villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen samt bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier.

Bakgrund och motiv
SAS verkar i en konkurrensutsatt bransch kännetecknad av prispress och svängningar i efterfrågan samtidigt som verksamheten är kapitalintensiv genom återkommande investeringar i flygplansflottan. I syfte att möta den alltmer hårdnande konkurrensen, hantera effekterna av de nya redovisningsreglerna för pensioner som hotade att urholka SAS eget kapital och för att skapa förutsättningar för en långsiktig finansiering, initierade SAS under hösten 2012 omställningsprogrammet 4Excellence Next Generation (”4XNG”).

4XNG fokuserar på tre delområden – kostnader, flexibilitet och likviditet/eget kapital. Inom ramen för 4XNG har SAS genomfört en omförhandling av kollektivavtalen för personalen som lett till en marknadsanpassning av löne-, tjänste- och pensionsvillkor samt centraliserat administrationen. Därutöver har SAS gjort substantiella besparingar inom IT-verksamheten genom ny upphandling av IT-tjänster och genom reduktion av applikationer. SAS har ökat flexibiliteten i kostnadsmassan genom outsourcing av kund- och administrationstjänster och den påbörjade outsourcingen av markverksamheten. Flexibiliteten har också ökat genom utökade möjligheter att använda så kallad wetlease som komplement till egen produktion. Likviditeten har stärkts genom avyttringar av tillgångar.

I samband med att SAS lanserade 4XNG antogs även nya finansiella mål. De nya målen syftar till att reflektera en verksamhet som har minskade fasta kostnader, förbättrad lönsamhet och stärkt kassaflöde. Dessa finansiella mål är en rörelsemarginal om minst 8%, en soliditet överstigande 35% och en finansiell beredskap överstigande 20%. Vid slutet av räkenskapsåret 2012/2013 präglades marknaden av minskad tillväxt och betydligt ökad kapacitet samtidigt som den norska kronan försvagades i förhållande till den svenska kronan. Dessa förutsättningar förväntas kvarstå, varför SAS nu bedömer att de finansiella målen, som tidigare förväntades uppnås under 2014/2015, uppnås först vid utgången av 2015/2016.

Då SAS:s verksamhet är mycket kapitalintensiv arbetar SAS kontinuerligt med att optimera sin kapitalstruktur för att upprätthålla och skapa förutsättningar för de återkommande investeringarna i syfte att ha en modern flygplansflotta. SAS har under de senaste åren utfört den snabbaste moderniseringen av flygplansflottan i SAS historia. SAS har fasat ut flygplansmodeller som MD80 och B737 Classic och tagit in Airbus A320 och B737NG, vilket gjort att SAS gått från en flygplansflotta på 80% till 100% av så kallade next generation-flygplan. SAS har även ingått avtal om köp av nya flygplan. Under de kommande sju åren kommer SAS att investera i totalt 42 nya flygplan, varav 12 långdistans- och 30 kortdistansflygplan.

De omarbetade redovisningsreglerna i IAS 19 tillämpas för räkenskapsår som börjar från och med den 1 januari 2013. Ändringen av räkenskapsåret för koncernen innebär att koncernen tillämpar den ändrade standarden för det räkenskapsår som började den 1 november 2013. Detta innebär bland annat att det inte längre är tillåtet att skjuta upp redovisningen av vissa avvikelser i uppskattningar (den så kallade ”korridormetoden” tas bort) utan samtliga avvikelser i uppskattningar ska redovisas omedelbart i övrigt totalresultat.

Sammantaget minskades härigenom koncernens bokförda eget kapital per den 1 november 2013 med knappt 7 miljarder SEK, från cirka 11 miljarder SEK till drygt 4 miljarder SEK. Soliditeten per den 31 oktober 2013 skulle justerat för detta uppgått till cirka 15%, vilket kan jämföras med den redovisade soliditeten per samma datum som uppgick till drygt 31%. Denna engångseffekt – som har varit känd sedan länge – får dock ingen nämnvärd likviditetspåverkan.

Utifrån räkenskaperna per den 31 oktober 2013, justerat för den negativa engångseffekten på koncernens eget kapital från de oredovisade avvikelserna i pensionerna som beskrivs ovan samt justering för kapitalförstärkningen med ett belopp om 2 miljarder SEK, skulle soliditeten förstärkas med cirka 7 procentenheter.

Mot bakgrund av ovanstående och villkorat bland annat av årstämmans godkännande av de föreslagna bolagsordningsändringarna och bemyndigandet att emittera preferensaktier har SAS styrelse beslutat att lämna ett erbjudande avseende teckning av preferensaktier om sammanlagt cirka 2 miljarder SEK.

Genom en nyemission av preferensaktier kommer SAS eget kapital att stärkas. Tillfört kapital kommer i allt väsentligt att användas för att stärka SAS finansiella förutsättningar för att fortsätta förnyelsen av flygplansflottan i syfte att skapa en optimal flotta för lönsammare produktion, men även att stärka SAS finansiella beredskap och minska beroendet av bankfinansiering.

Erbjudandet
Erbjudandet, som omfattar cirka 4 miljoner preferensaktier, är uppdelat i två delar: ett erbjudande riktat till allmänheten i Danmark, Norge och Sverige, vilket inkluderar Bolagets befintliga aktieägare i dessa länder (”Erbjudandet till allmänheten”), och ett erbjudande riktat till institutionella investerare (”Institutionella erbjudandet”) till en teckningskurs om 500 SEK per preferensaktie [1]. Utfallet av Erbjudandet avses offentliggöras den 24 februari 2014. Betalning kan endast erläggas i SEK. Courtage utgår ej.

Erbjudandet till allmänheten avses omfatta cirka 800 000 preferensaktier och det Institutionella erbjudandet avses omfatta cirka 3 200 000 preferensaktier. Slutlig fördelning mellan kategorierna kan komma att avvika från avsedd fördelning och kan komma att bero på bland annat intresset från befintliga aktieägare i SAS inom ramen för Erbjudandet till allmänheten samt förutsättningarna för att en effektiv handel av preferensaktierna på NASDAQ OMX Stockholm ska uppnås. Vid överteckning kan befintliga aktieägare i SAS komma att bli prioriterade vid tilldelning. I sådant fall kommer SAS befintliga aktieägare bli tilldelade lägst 20 preferensaktier.

Anmälan om teckning av preferensaktier ska ske under perioden 10 februari – 20 februari 2014 inom ramen för det Institutionella erbjudandet och under perioden 10 februari – 19 februari 2014 inom ramen för Erbjudandet till allmänheten. Under förutsättning att emissionen inom ramen för Erbjudandet tecknas till fullo tillför emissionen SAS totalt cirka 2 miljarder SEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 50 MSEK.

Vid fullteckning av Erbjudandet om cirka 4 000 000 preferensaktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka med cirka 4 000 000 till cirka 333 000 000 och antalet röster att öka med cirka 400 000 till cirka 329 400 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2% av kapitalet och cirka 0,1% av rösterna.

Styrelsen förbehåller sig rätten att utöka Erbjudandet till att omfatta högst 7 miljoner preferensaktier i sin helhet. Om så sker kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 1,5 miljarder SEK inom ramen för Erbjudandet.

Preferensaktierna i korthet
Enligt det förslag till ändring av SAS bolagsordning som årsstämman har att ta ställning till den 18 februari 2014 kommer preferensaktier att ha företrädesrätt framför stamaktier (och eventuella förlagsaktier) till en årlig utdelning om 50 SEK per preferensaktie (”Årlig utdelning”) från och med emissionstidpunkten. Efter 5 år ökar den årliga preferensaktieutdelningen med motsvarande en (1)% av teckningskursen per preferensaktie och år fram till dess att den årliga utdelningen uppgår till ett belopp motsvarande 50 SEK plus fem (5)% av teckningskursen. Utdelning förutsätter att bolagsstämman beslutar därom samt att moderbolaget SAS AB har utdelningsbara medel. Innehavarna av SAS obligationslån utgivet i september 2013 har genom ett särskilt obligationsinnehavarbeslut den 6 februari 2014 godkänt en justering av de ursprungliga obligationsvillkoren genom vilken SAS äger rätt att både föreslå och betala utdelning på preferensaktierna i enlighet med dess villkor förutsatt att ingen uppsägningsgrund föreligger enligt obligationsvillkoren.

Utdelningen utbetalas kvartalsvis med 1/4 (25%) av Årlig utdelning där första avstämningsdag är den 5 maj 2014 och är ackumulerande för det fall att utdelningen skulle komma att understiga den företrädesrätt till utdelning som preferensaktierna medför. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Varje preferensaktie berättigar till 1/10 röst jämfört med stamaktien i SAS.

Efter beslut av styrelsen kan preferensaktierna lösas in, helt eller delvis, till ett belopp per preferensaktie motsvarande 120% av teckningskursen fram till och med det utbetalningstillfälle som infaller närmast efter den 5 februari 2018 och 105% av teckningskursen därefter, i båda fallen med tillägg för eventuellt innestående belopp per preferensaktie (”Lösenbeloppet”) samt upplupen del av preferensaktieutdelning. För att inlösen av preferensaktier ska vara möjligt krävs att det i bolaget finns fritt eget kapital till den del utbetalning av Lösenbeloppet överstiger aktiernas kvotvärde.

SAS kommer att ansöka om att preferensaktierna ska tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Första dag för handel med Bolagets preferensaktier beräknas bli den 7 mars 2014.

Preliminär tidplan för Erbjudandet

Prospekt offentliggörs 7 februari 2014
Anmälningsperiod för 10 – 19 februari 2014
allmänheten i Sverige, Norge
och Danmark
Anmälningsperiod för 10 – 20 februari 2014
institutionella investerare
Årsstämma 18 februari 2014
Offentliggörande av utfall 24 februari 2014
Likviddag 28 februari 2014
Första dag för handel på 7 mars 2014
NASDAQ OMX Stockholm

Konvertibelt obligationslån
Utöver de förslag som syftar till att möjliggöra Erbjudandet har styrelsen även föreslagit att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för ett belopp om högst   2 miljarder SEK som med hänsyn till antalet stamaktier efter konvertering inte får överstiga 130 miljoner stamaktier, i syfte att refinansiera det utestående konvertibla obligationslånet om 1,6 miljarder SEK.

Styrelsen har, givet att bemyndigandet erhålls, för avsikt att genomföra en sådan emission av ett femårigt icke säkerställt konvertibelt obligationslån i nära anslutning till eller en kort tid efter Erbjudandet, med en marknadsmässig ränta och konverteringspremie som fastställs genom ett anbudsförfarande vilket genomförs vid lanseringen, varvid det slutliga beslutet att lansera ett sådant obligationslån förutsätter att marknadsförhållandena vid det tillfället bedöms som fördelaktiga.

Bilateral facilitet med UBS och uppsägning av RCF
SAS har ingått ett finansieringsavtal om 150 miljoner EUR med UBS AG, London Branch. Finansieringsavtalet blir tillgängligt för utnyttjande den 28 februari 2014 och kommer att vara tillgängligt för SAS fram till januari 2017. Räntan är rörlig och baseras på r��dande marknadsförhållanden, inklusive SAS kreditvärdighet. Avtalet är föremål för, bland annat, sedvanliga åtaganden (inklusive negativåtaganden) och villkor.

Efter Erbjudandets genomförande kommer SAS nuvarande revolverande kreditfaciliteten som förfaller 2015 att sägas upp.

Årsstämma
SAS årsstämma kommer att hållas den 18 februari 2014 då bland annat styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler och preferensaktier samt därmed erforderliga bolagsordningsändringar kommer att behandlas.

Av SAS fyra största aktieägare har svenska staten, danska staten och Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse uttalat sig positiva till att rösta för styrelsens förslag till beslut på årsstämman. Den norska regeringen har förklarat att den ser positivt på att SAS får ökad flexibilitet att inhämta hybridkapital (i form av preferensaktier och konvertibla lån) och har hemställt om nödvändiga fullmakter från Stortinget för att kunna rösta för förslagen på årsstämman den 18 februari. Tillsammans innehar dessa fyra aktieägare cirka 57,6% av såväl utestående aktier som röster i bolaget.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Markets – Investment Banking och SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB är finansiella rådgivare, Joint Lead Managers och Joint Bookrunners för Erbjudandet.

JP Morgan är finansiell rådgivare avseende ett eventuellt konvertibelt obligationslån.

Mannheimer Swartling är legal rådgivare.

Telefonkonferens
En telefonkonferens (på engelska) kommer hållas idag kl. 10.00 CET. Telefonkonferensen kommer att vara tillgänglig som webcast på SAS hemsida på www.sasgroup.net under Investor Relations. En inspelning av telefonkonferensen kommer vara tillgänglig på www.sasgroup.net under Investor Relations.

För ytterligare information:
Press Office telefon: +46 8 797 2944
SAS Group Investor Relations
SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument och motsvarande danska och norska lagstiftningar. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 februari 2014 kl. 07.30 CET.

  
VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med preferensaktier eller andra värdepapper i SAS. Inbjudan till berörda personer att teckna preferensaktier i SAS kommer endast att ske genom det prospekt som SAS beräknar kunna offentliggöra omkring den 7 februari 2014. Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller publiceras i eller distribueras till eller inom USA, Kanada, Japan, Australien eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandet lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, aktietecknare (inklusive aktieägare), eller personer på uppdrag av aktietecknare, i dessa länder eller personer i något annat land där anmälning till teckning av preferensaktier skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller preferensaktier utgivna av SAS (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i USA eller till U.S. persons enligt definitionen i Regulation S under Securities Act (”Regulation S”). Värdepapperna erbjuds utanför USA med stöd av Regulation S. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av Värdepapper i USA eller till U.S. persons.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

———————————————————————-

[1] Teckningskursen i Erbjudandet har fastställts av bolagets styrelse, i samråd med och efter rekommendation av Carnegie, Nordea och SEB, baserat på bedömd efterfrågan från institutionella investerare efter en form av anbudsförfarande som genomförts under perioden 27 januari – 4 februari 2014.