SAS AB söker bemyndigande för eventuell riktad emission och avser kalla till extra bolagsstämma

I tidigare lämnade delårsrapporter har SAS AB (”SAS”) meddelat att olika alternativa finansieringsformer aktivt utvärderas för att minska SAS finansieringskostnader. I linje med detta avser SAS att kalla till extra bolagsstämma, att hållas den 3 november, med förslag till bemyndigande för styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna besluta om nyemission av högst 66 miljoner stamaktier motsvarande knappt 20 % av antalet utgivna stamaktier. SAS huvudägare förväntas stödja styrelsens förslag till bemyndigande. SAS styrelse har inte fattat något beslut om att utnyttja ett eventuellt bemyndigande, men önskar som ett led i utvärderingen av alternativa finansieringsformer ha möjlighet att fatta ett sådant beslut om marknadsförhållandena och andra förhållanden är gynnsamma. SAS huvudägare har, förutsatt att förslaget röstas igenom på extra bolagsstämma, uttalat att de under en period om 90 dagar från en eventuell riktad emission, dock längst fram till nästa årsstämma, inte kommer sälja SAS-aktier.

SAS finansiella position har förbättrats de senaste åren. I september presenterade SAS ett resultat före skatt om nästan 2 miljarder SEK för det tredje kvartalet 2016/2017, vilket var en ökning med 90 % jämfört med föregående år. En stabil finansiell position är viktigt mot bakgrund av SAS pågående och framtida flygplansinvesteringar, för villkoren vid refinansiering av kommande låneförfall samt för att möjliggöra eventuell framtida inlösen av preferensaktier.

För att öka SAS flexibilitet kring möjliga alternativa finansieringsformer har SAS styrelse beslutat att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 3 november.

Styrelsen har beslutat att föreslå att bolagsstämman, för tiden fram till nästa årsstämma, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. SAS huvudägare förväntas stödja styrelsens förslag, som för godkännande kräver att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. SAS huvudägare har, förutsatt att förslaget röstas igenom på extra bolagsstämma, uttalat att de under en period om 90 dagar från en eventuell riktad emission, dock längst fram till nästa årsstämma, inte kommer sälja SAS-aktier.

SAS styrelse har inte fattat något beslut om att utnyttja ett eventuellt bemyndigande, men önskar som ett led i utvärderingen av alternativa finansieringsformer ha möjlighet att fatta ett sådant beslut om marknadsförhållandena och andra förhållanden är gynnsamma. Ett fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet skulle innebära en ökning av antalet stamaktier om högst 66 miljoner stamaktier, motsvarande knappt 20 % baserat på antalet idag utgivna stamaktier.

Styrelsens förslag, som kommer att publiceras i sin helhet på SAS hemsida och i separat kallelse till bolagsstämman, innebär i korthet följande:

• Nyemission av stamaktier ska ske på marknadsmässiga villkor, varvid teckningskursen per ny stamaktie ska fastställas genom ett auktionsförfarande, ett s.k. accelererat book building-förfarande.

• Skälen för att SAS önskar ett bemyndigande för en eventuell emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att SAS under gynnsamma marknadsförhållanden, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt, ska kunna stärka det egna kapitalet i syfte att erhålla bättre villkor för finansiering av kommande flygplansinvesteringar och refinansiering av kommande låneförfall samt möjliggöra eventuell framtida inlösen av preferensaktier. Vidare bedömer Bolaget att förutsättningarna för att framgångsrikt och effektivt genomföra en företrädesrättsemission för närvarande ej föreligger givet att flera av Bolagets nuvarande huvudägare inte avser att delta i en sådan emission. Därtill kan SAS genom en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bredda och stärka aktieägarbasen i Bolaget.

• En eventuell nyemission av nya stamaktier ska enligt det föreslagna bemyndigandet riktas till ett antal utvalda skandinaviska och internationella institutionella investerare samt ankarinvesterare och andra investerare vars deltagande styrelsen bedömer skulle främja ett framgångsrikt genomförande av emissionen.

Den extra bolagsstämman kommer att äga rum den 3 november 2017 kl. 10.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna.

Uppgifter om rätt till deltagande, inträdeskort, förslag till dagordning och styrelsens fullständiga förslag till bemyndigande kommer att framgå av den kallelse som offentliggörs senare idag.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, tel +46 8 797 29 44
Björn Tibell, Head of Investor Relations, +46 70 997 1437

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 oktober kl. 08.00 CET.