SAS AB:s rekonstruktions­plan i Sverige godkänd – ansöker om villkorad avnotering av samtliga stamaktier och kommersiella hybridobligationer

SAS AB (publ) (”Bolaget”) offentliggör att Stockholms tingsrätt har godkänt Bolagets rekonstruktions­plan (”Rekonstruktions­planen”) i dess företagsrekonstruktion i Sverige. Som en följd av Rekonstruktions­planen och i enlighet med vad som tidigare har kommunicerats kommer samtliga av Bolagets befintliga stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer att bli inlösta och indragna i samband med slutförandet av SAS rekonstruktions­förfaranden. Mot den bakgrunden har Bolaget idag ansökt om avnotering av Bolagets befintliga stamaktier från Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs (”Börserna”), samt om avnotering av Bolagets noterade kommersiella hybridobligationer från Nasdaq Stockholm, villkorat av att beslutet om att godkänna Rekonstruktions­planen vinner laga kraft.

Rekonstruktions­planen innefattar beslut om att ändra Bolagets kapitalstruktur genom (i) emissioner av nya onoterade aktier till Castlelake, L.P., som företrädare för vissa fonder och närstående, Air France-KLM S.A. och Lind Invest ApS, tillsammans med den danska staten (gemensamt, ”Investerarna”) samt till vissa oprioriterade borgenärer som kommer att få nya aktier som ersättning med anledning av sina fordringar (innebärande en total ökning av aktiekapitalet motsvarande upp till 550 miljoner USD)[1], (ii) inlösen och indragning av samtliga av Bolagets befintliga stamaktier utan vederlag till aktieägarna (innebärande en minskning av aktiekapitalet motsvarande hela det nuvarande registrerade aktiekapitalet om cirka 8,6 miljarder SEK), samt (iii) en fondemission utan utgivande av nya aktier (innebärande en ökning av aktiekapitalet med 4,5 miljarder SEK). Utöver ovan nämnda ändringar av Bolagets aktiekapital kommer Investerarna även att investera sammanlagt 725 miljoner USD genom nya säkerställda konvertibla skuldebrev.

Sista dagen för handel i Bolagets befintliga stamaktier och kommersiella hybridobligationer på Börserna respektive Nasdaq Stockholm förväntas äga rum två handelsdagar efter det datum då beslutet om att godkänna Rekonstruktions­planen vinner laga kraft. När beslutet har vunnit laga kraft kommer det inte heller längre vara möjligt att konvertera stamaktierna mellan värdepapperscentralerna i Danmark, Norge och Sverige.

Registreringen av ändringarna i Bolagets kapitalstruktur hos Bolagsverket och därmed indragningen av befintliga stamaktier från aktieböckerna som förs av Euroclear Sweden, Euronext Securities Copenhagen och Euroclear Securities Oslo, samt inlösen och indragning av de kommersiella hybridobligationerna, kommer att verkställas efter rekonstruktions­förfarandena har slutförts.

Ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer att distribueras i kontanter och/eller nya onoterade aktier i Bolaget samt genom s.k. contingent value notes (”CVN:er”) som under vissa förutsättningar kan ge sådana oprioriterade borgenärer rätt till ytterligare kontantutdelning i framtiden. Vad gäller Bolagets noterade kommersiella hybridobligationer kommer de som är innehavare av sådana hybridobligationer per fredagen den 26 juli 2024 att ha rätt att erhålla utdelning enligt Rekonstruktions­planen. För att erhålla CVN:er i samband med slutförandet av SAS rekonstruktions­förfaranden måste oprioriterade borgenärer som har rätt till CVN:er fylla i och skicka in ett registreringsformulär senast på dagen för slutförandet. Registreringsformuläret och ytterligare instruktioner, inklusive information relaterad till den s.k. holding period-trusten (för oprioriterade borgenärer som inte skickat in registreringsformuläret före utgången av den relevanta tidsfristen eller annars inte är berättigade att erhålla CVN:er), finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.sasgroup.net/transformation.

Avsikten att ansöka om företagsrekonstruktion i Sverige behandlades specifikt i den chapter 11-plan som har godkänts som en del av SAS chapter 11-förfarande i USA (”Chapter 11-planen”) och ett framgångsrikt genomförande av företagsrekonstruktionen är ett villkor för att Chapter 11-planen ska träda i kraft. Förutsatt att samtliga övriga villkor för transaktionens ikraftträdande (inklusive olika myndighetsgodkännanden) är uppfyllda och Stockholms tingsrätts beslut att godkänna Rekonstruktions­planen vinner laga kraft efter utgången av den initiala överklagandefristen om tre veckor, förväntar sig SAS för närvarande att slutföra rekonstruktions­förfarandena under augusti 2024 men denna tidsram kan komma att ändras.

Information om SAS chapter 11-process i USA och SAS AB:s företagsrekonstruktion i Sverige
Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process i USA och SAS AB:s företagsrekonstruktion i Sverige finns tillgänglig på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen, https://www.sasgroup.net/transformation. Amerikanska domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com. Svenska domstolshandlingar relaterade till SAS AB:s företagsrekonstruktion i Sverige kan begäras från Stockholms tingsrätt, och viss dokumentation tillhandahålls även av rekonstruktören på en separat hemsida som administreras av Ackordscentralen (AC-Gruppen AB), https://ackordscentralen.se/rekonstruktioner/sas-ab/.

Rådgivare
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är även rekonstruktions­rådgivare till SAS.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv teknik– och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök https://www.sasgroup.net

[1] Som en illustration motsvarar detta belopp cirka 5,8 miljarder SEK baserat på en USD/SEK växelkurs om 10,55 per den 18 juli 2024. Den faktiska kapitalökningen i SEK kommer att vara avhängig den rådande växelkursen i samband med att rekonstruktions­förfarandena slutförs.