SAS lämnar uppdatering om förväntad ersättning till borgenärer i chapter 11-processen – får stöd från Kommittén för oprioriterade borgenärer

SAS offentliggör att bolaget idag kommer att ge in en andra reviderad chapter 11-plan (”Chapter 11-planen”) samt ett relaterat s.k. disclosure statement (”Disclosure Statement”) till den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA (”Domstolen”). Dokumenten kommer bland annat innehålla information om förväntad ersättning till oprioriterade borgenärer, inklusive innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer. Chapter 11-planen och Disclosure Statement kan komma att revideras, ändras eller kompletteras ytterligare och är fortsatt föremål för Domstolens godkännande.

Innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer förväntas få en initial kontant ersättning motsvarande upp till 9,4 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till ytterligare kontant utbetalning vid ett senare datum om upp till 15,6 % (totalt upp till 25,0 %) av fordringarnas nominella värde under vissa förutsättningar. Den slutliga ersättningen till innehavare av noterade kommersiella hybridobligationer samt andra berättigade oprioriterade fordringar, inklusive belopp och tidpunkten för eventuella ytterligare utbetalningar, återstår att bekräftas (som närmare beskrivet nedan och mer utförligt i Chapter 11-planen och Disclosure Statement).

Kommittén för oprioriterade borgenärer (Eng. The Official Committee of Unsecured Creditors) utsedd i chapter 11-processen stödjer Chapter 11-planen och lämnar en stark uppmaning till samtliga innehavare av oprioriterade fordringar att rösta för Chapter 11-planen.

Förväntad ersättning

SAS upprepar sin förväntan att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer att vara förhållandevis liten (som närmare beskrivet nedan), att efterställda borgenärer inte kommer att få någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något värde kvar till befintliga aktieägare i SAS AB efter att chapter 11-processen slutförts. Samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer förväntas vidare bli inlösta, indragna och avnoterade i samband med chapter 11-processens slutförande.

Sammanlagt förväntas upp till cirka 325 miljoner USD fördelas till oprioriterade borgenärer, varav cirka 250 miljoner USD i kontanter och cirka 75 miljoner USD i nya aktier. Som en del av avtalet med de nya investerarna (vilket offentliggjordes av SAS i pressmeddelandet den 4 november 2023) kommer merparten av kontantbeloppet (cirka 213 miljoner USD)[1] att sättas åt sidan (de ”Reserverade medlen”) och kan komma att delas ut till oprioriterade borgenärer vid ett senare datum under vissa förutsättningar. De Reserverade medlen förväntas distribueras efter att eventuella betalningar avseende vissa potentiella statliga icke-skatterelaterade fordringar slutligen uppgjorts (inklusive eventuella ränteförpliktelser hänförliga till statsstöd erhållet under 2020 och som bedömts vara oförenligt enligt vad som närmare beskrivits i SAS pressmeddelande den 29 november 2023)​, eller slutligt besked om att några sådana fordringar inte föreligger erhållits, och kommer att minskas med eventuella nödvändiga avdrag för betalningar som gjorts av SAS med anledning av sådana potentiella fordringar (inklusive vissa relaterade kostnader). En slutlig bekräftelse av belopp och tidpunkt för ytterligare utdelning till oprioriterade borgenärer, om någon, kan ta flera år.

Mot bakgrund av ovan är SAS förväntan att innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer kommer att få en initial kontant ersättning motsvarande 6,9–9,4 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till ytterligare kontant utbetalning om upp till 13,1–15,6 % (totalt upp till 20,0–25,0 %) av fordringarnas nominella värde i samband med att de Reserverade medlen eventuellt frigörs. Andra oprioriterade borgenärer förväntas få följande ersättning i kontanter och/eller aktier i det rekonstruerade SAS, i enlighet med vad som närmare anges i Chapter 11-planen:

• För innehavare av berättigade oprioriterade fordringar mot SAS AB förväntas en initial ersättning motsvarande 6,9–9,4 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till ytterligare kontant utbetalning om upp till 15,6 % (totalt upp till 25,0 %) av deras fordringar i samband med en att de Reserverade medlen eventuellt frigörs.
• För innehavare av berättigade oprioriterade fordringar mot Scandinavian Airlines System Denmark‐Norway‐Sweden (”SAS-konsortiet”) förväntas en initial ersättning motsvarande 1,7–2,7 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till ytterligare kontant utbetalning om upp till 5,0 % (totalt upp till 7,7 %) av deras fordringar i samband med att de Reserverade medlen eventuellt frigörs, med undantag för mindre borgenärer med fordringar om högst 1,499 miljoner USD som förväntas få en ersättning motsvarande 10 % av deras fordringar i kontanter vid slutförandet av chapter 11-processen.
• För innehavare av berättigade oprioriterade fordringar mot Gorm Dark Blue Limited, Gorm Deep Blue Limited, Gorm Light Blue Limited, Gorm Ocean Blue Limited och Gorm Sky Blue Limited förväntas en initial ersättning motsvarande 0,8–1,2 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till ytterligare kontant utbetalning om upp till 2,5 % (totalt upp till 3,7 %) av deras fordringar i samband med att de Reserverade medlen eventuellt frigörs.
• För innehavare av berättigade oprioriterade fordringar mot Scandinavian Airlines of North America Inc. förväntas en initial ersättning motsvarande 0,5–1,5 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid slutförandet av chapter 11-processen.

Ersättningsnivån beror bland annat på vilken av gäldenärerna som respektive borgenär har fordringar mot, samt på förekomsten av eventuella garantier för fordringarna. Den slutliga ersättningen till oprioriterade borgenärer (inklusive innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer), samt tidpunkt och belopp för eventuella ytterligare utbetalningar, är vidare avhängigt olika faktorer utanför SAS kontroll, inklusive växelkursförändringar avseende SEK/USD, förändringar i den bas av borgenärer som är berättigade till ersättning och deras fordringsbelopp samt det slutliga utfallet beträffande SAS eventuella skyldighet att betala vissa statliga icke-skatterelaterade fordringar som angivits ovan.

De nya aktier motsvarande cirka 75 miljoner USD som ska fördelas till borgenärer (motsvarande cirka 13,6 % av aktierna i det rekonstruerade SAS, baserat på total aktieinvestering, exklusive framtida konvertering av de konvertibla skuldebreven) kommer att tilldelas särskilda klasser av oprioriterade borgenärer, innefattande de danska, norska och svenska staterna, vissa borgenärer som förväntas ha en fortsatt relation med SAS, såsom fortsatta leasegivare av flygplan, pilotfackföreningar och viktiga leverantörer samt vissa andra borgenärer med fordringar mot SAS-konsortiet. Andra borgenärsklasser, inklusive innehavare av noterade kommersiella hybridobligationer och vissa borgenärer med mindre fordringar, förväntas få ersättning enbart i kontanter.

Förutsättningar och förväntad timing för chapter 11-processen

Chapter 11-planen och Disclosure Statement kan komma att revideras, kompletteras eller ändras ytterligare och är fortsatt föremål för Domstolens godkännande. Ett sammanträde avseende godkännandet av Disclosure Statement är för närvarande planerat att äga rum den 6 februari 2024 och SAS förväntar sig för närvarande att få Chapter 11-planen godkänd av Domstolen under det första kvartalet av 2024. Kommittén för oprioriterade borgenärer utsedd i chapter 11-processen stödjer Chapter 11-planen och lämnar en stark uppmaning till innehavare av oprioriterade fordringar att rösta för Chapter 11-planen. Chapter 11-planens ikraftträdande kommer fortsatt att vara beroende av uppfyllandet av olika villkor, inklusive godkännanden från Domstolen och olika myndigheter samt genomförandet av en svensk företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå, vilka beskrivs närmare i det pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023. SAS förväntar sig för närvarande att slutföra chapter 11-processen omkring halvårsskiftet 2024.

Information om chapter 11-processen

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen, https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är även rekonstruktions­rådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest. Wilkie Farr & Gallagher LLP är juridisk rådgivare, Jefferies LLC är investmentbank, AlixPartners, LLP, är finansiell rådgivare, Alton Aviation Consultancy LLC är industrirådgivare och DLA Piper LLP är skandinavisk juridisk rådgivare till Kommittén för oprioriterade borgenärer.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44
Investor Relations, +46 70 997 7070

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Erno Hildéns försorg, för offentliggörande den 5 februari 2024, kl. 02:25 CET.

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv teknik– och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök https://www.sasgroup.net/

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter, antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt.