SAS iverksetter en rettsprosess i USA gjennom en chapter 11-begjæring for å implementere hovedelementene i SAS FORWARD-planen og vil fortsette å betjene sine kunder gjennom prosessen

SAS AB ("SAS") meddeler at det tar det neste steget i den omfattende forretningstransformasjonsplanen SAS FORWARD. For å fortsette implementeringen av hovedelementene i planen, har SAS og enkelte av dets datterselskaper frivillig søkt om chapter 11 i USA, en juridisk prosess for finansiell restrukturering under tilsyn av en amerikansk føderal domstol. SAS' daglige drift og planlagte flyvninger er upåvirket av chapter 11-begjæringen, og SAS vil fortsette å betjene kundene sine som normalt, selv om SAS Scandinavias pilotforeningenes streik vil påvirke planlagte flyvninger. Selskapet forventer å kunne oppfylle sine fremtidige forretningsforpliktelser på kort sikt. SAS' likvide midler utgjorde SEK 7,8 milliarder pr. 30. juni 2022. Streiken har negativ effekt på selskapets likviditet og finansielle posisjon, og dersom den forlenges kan effekten bli vesentlig. Selskapet er i langt fremskredne diskusjoner med en rekke potensielle långivere for å sikre ytterligere «debtor-in-possession»-finansiering på inntil USD 700 millioner (tilsvarende ca. SEK 7 milliarder), for å støtte driften gjennom denne rettsprosessen. «Debtor-in-possession»-finansiering er en spesiell type brofinansiering for bedrifter som restruktureres gjennom en chapter 11-prosess.

SAS og enkelte av dets datterselskaper sendte i dag inn frivillige begjæringer om restrukturering i medhold av chapter 11 av U.S. Bankruptcy Code til U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York, i USA. Formålet med begjæringen er å akselerere SAS' transformasjon ved å implementere hovedelementene i SAS FORWARD-plan. Disse stegene er i samsvar med SAS' kunngjøring den 31. mai 2022 om at SAS FORWARD involverer komplekse forhandlinger med en rekke parter, og at det kunne bli aktuelt for selskapet å anvende en eller flere rettslige restruktureringsprosesser utformet for å løse SAS' finansielle utfordringer, og for å akselerere implementeringen av SAS FORWARD.

Chapter 11 er et veletablert og fleksibelt juridisk rammeverk for restrukturering av foretak med virksomhet i flere jurisdiksjoner, og har vært benyttet for å restrukturere et stort antall større internasjonale flyselskap. Gjennom denne prosessen søker SAS å oppnå enighet med hovedinteressenter, restrukturere selskapets gjeldsforpliktelser, rekonfigurere selskapets flyflåte og gjennomføre en betydelig kapitalinnhenting. SAS forventer å gjennomføre rettsprosessen i USA i løpet av 9 – 12 måneder.

"Vi har arbeidet tett med SAS' ledergruppe for å ta SAS FORWARD videre. Som en del av den prosessen har SAS også forberedt muligheten til å benytte rettslige restruktureringsprosesser for å kunne adressere selskapets finansielle situasjon. Den pågående streiken utgjør betydelige utfordringer for vår evne til å lykkes med vår transformasjon. Styret har konkludert med at juridiske verktøy er nødvendige for å få fremdrift i våre pågående forhandlinger med hovedinteressenter, og for til slutt å lykkes med å gjøre SAS til en konkurransedyktig og finansielt solid virksomhet. Prosessen vi har påbegynt vil gjøre SAS i stand til å fortsette vår mer enn 75-årige arv som en integrert del av skandinavisk infrastruktur og samfunn. Vi har tillit til at de tiltak vi iverksetter vil styrke SAS' evne til å ta tak i de betydelige mulighetene som finnes fremover, etter hvert som bransjen innhenter seg etter pandemien" sa Carsten Dilling, styreleder i SAS.

Anko van der Werff, konsernsjef i SAS, uttalte, "Gjennom de siste månedene har vi arbeidet hardt for å forbedre vår kostnadsstruktur og forbedre vår finansielle posisjon. Vi gjør fremskritt, men det gjenstår mye arbeid og den pågående streiken har gjort en allerede utfordrende situasjon enda vanskeligere. Chapter 11-prosessen gir oss juridiske verktøy til å akselerere vår transformasjon, samtidig som vi kan fortsette virksomheten som vanlig. Vi vil fortsette med å bygge det nettverk av flyruter, produkter og tjenester som våre kunder forventer, både under og etter denne prosessen. Jeg er overbevist om at denne prosessen vil gjøre oss i stand til å bli et enda bedre flyselskap for våre kunder, samt en sterkere forretningspartner i årene som kommer. Å gjøre SAS til et mer konkurransedyktig flyselskap vil kreve bidrag fra hele laget og byrdefordeling fra alle interessegrupper. Vi oppfordrer SAS Scandinavias pilotforeninger til å avslutte streiken og bidra konstruktivt i denne prosessen."

Styrking av SAS' evne til å levere på SAS FORWARD
 

SAS FORWARD ble lansert for å sikre langsiktig konkuranseevne for SAS i en global flybransje gjennom en total transformasjon av forretningsvirksomheten. Planen tar sikte på å styrke SAS' finansielle posisjon, og å oppnå en bærekraftig kostnadsstruktur med en årlig kostnadsreduksjon på ca. SEK 7,5 milliarder. Planen inkluderer også innhenting av minst SEK 9,5 milliarder i ny egenkapital i tillegg til å redusere og konvertere mer enn SEK 20 milliarder fra gjeld til egenkapital (av hvilket hoveddelen er balanseført gjeld), inkludert statlige hybridlån, kommersielle hybridlån, sveitsiske obligasjonslån, statlige terminlån og leasingforpliktelser for fly, samt forpliktelser under vedlikeholdskontrakter og andre driftsmessige kontrakter.

SAS har gjort fremskritt i dette arbeidet, og har identifisert brorparten av de SEK 7,5 milliarder i reduserte årlige kostnader, fortsatt å investere i digitale løsninger og bærekraftstiltak og mottatt støtte fra de svenske, danske og norske regjeringene. Selskapet har også møtt potensielle investorer og vært i aktiv dialog med flere interessenter for å forbedre sin generelle finansielle styrke. Chapter 11-prosessen har til hensikt å akselerere transformasjonsprosessen.

Reduksjon eller konvertering av statlig gjeld krever godkjenning fra henholdsvis EU-kommisjonen og EFTAs overvåkingsorgan i samsvar med gjeldende statsstøtteregler. Som tidligere meddelt, er en stor del av den nye aksjekapitalen forventet å hentes inn fra nye investorer. Den planlagte reduksjonen eller konverteringen av gjeld til egenkapital og utstedelse av nye aksjer, er forventet å resultere i en vesentlig utvanning for eksisterende aksjonærer. Enhver utstedelse av nye aksjer vil være underlagt godkjenning fra generalforsamlingen, samt regulatoriske godkjenninger. 

Upåvirket drift – fortsatt kundebetjening 

SAS' drift og planlagte flyvninger er upåvirket av chapter 11-begjæringen, og dets styre og ledelse beholder ansvaret for selskapets virksomhet. SAS' reservasjoner, kundeservice, SAS EuroBonus og all annen kundeservice og systemer vil fungere som normalt. Atskilt fra chapter 11-prosessen, vil streiken igangsatt av SAS Scandinavias pilotforeninger fortsette å påvirke planlagte flyvninger.

SAS vil videreføre billettrefusjoner, samt innløse reisekuponger og betalinger eller kreditter i tilknytning til bagasje- og servicekrav, i samsvar med gjeldende retningslinjer. 

Oppfylle forretningsforpliktelser 

SAS' vurdering er at det har tilstrekkelig likviditet, inkludert SEK 7,8 milliarder i kontanter per 30. juni 2022, til å møte sine forretningsforpliktelser på kort sikt. Streiken har en negativ effekt på likviditeten og den finansielle posisjonen til selskapet, og ved forlengelse vil effekten kunne bli vesentlig. For å sikre at selskapet har tilstrekkelige midler til å gjennomføre restruktureringen, er selskapet i langt fremskredne diskusjoner med en rekke potensielle långivere for å sikre ytterligere «debtor-in-possession»-finansiering ("DIP") på inntil USD 700 millioner (tilsvarende ca. SEK 7 milliarder) for å støtte driften. DIP-finansiering er en særlig form for brofinansiering for bedrifter som restruktureres gjennom en chapter 11-prosess, underlagt enkelte vilkår for tilgang til det fulle låneengasjementet.

I samsvar med vanlig praksis i chapter 11-prosesser, har selskapet fremmet en rekke rutinemessige anmodninger (Eng: Motions) om tillatelse til å fortsette driften under rettsprosessen, herunder ved å uavbrutt kunne fortsette å dekke lønn og andre ytelser. Som del av disse anmodningene har selskapet søkt om tillatelse fra retten til å videreføre oppfyllelsen av forpliktelser under kundeprogrammer på ordinært vis. SAS har videre anmodet om tillatelse til å oppfylle ulike forpliktelser overfor enkelte av dets kritiske reisebyråpartnere og andre leverandører, som refererer seg til før begjæringsdatoen. Selskapet vil betale leverandører fullt ut på ordinære betingelser for varer og tjenester som er ytes på eller etter begjæringsdatoen.

Selskapet forventer at disse anmodningene vil prøves på en "First Day Hearing", som forventes avholdt i de kommende dagene. SAS forventer å motta rettens godkjennelse for alle dets anmodninger.

Informasjon om chapter 11-prosessen og tilleggsinformasjon

Chapter 11-prosessen i USA er annerledes enn en konkurs- eller administrasjonsbehandling i andre deler av verden. Prosessen gir selskapet tid og fleksibilitet til å reorganisere dets kapitalstruktur, redusere kostnader og gjennomføre en finansiell restrukturering under tilsyn av det amerikanske rettsapparatet. Styret og ledelsen fortsetter å drive selskapet og restruktureringsprosessen blir overvåket av en amerikansk føderal domstol. Mange utenlandske selskaper, inkludert mange store internasjonale flyselskaper med base utenfor USA, har benyttet chapter 11-prosessen til å restrukturere sine finansielle forpliktelser og reetablere seg som styrkede organisasjoner.

Ytterligere informasjon om prosessen er tilgjengelig på selskapets nettside dedikert til restruktureringen, https://sasgroup.net/transformation. Rettsdokumenter og andre dokumenter knyttet til chapter 11-prosessen i USA er tilgjengelig på en egen nettside som administreres av SAS' claims agent Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Informasjon er også tilgjengelig per telefon til (844) 242-7491 (USA/Canada) eller +1 (347) 338-6450  (internasjonalt), og per e-post til SASInfo@ra.kroll.com.

Invitasjon til pressekonferanse med webcast

Det vil avholdes en pressekonferanse kl. 08:45 (CEST) den 5. juli 2022. Det er ikke nødvendig med forhåndspåmelding.

Talere: Carsten Dilling, styreleder i SAS og Anko van der Werff, konsernsjef i SAS

Språk: Engelsk

Lokasjon for fysisk oppmøte: SAS hovedkontor, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna, Sverige

Webcast-lenke: https://live.sasgroup.net

(for kringkastere, vennligst kontakt studio@sas.se for å be om tilgang til video- og lyd-feed)

Detaljer for å ringe inn til pressekonferansen:

DK: +45 354 455 77

FI: +358 981 710 310

NO: +47 235 002 43

SE: +46 8 566 426 51 

UK: +44 3333 0008 04

PIN: 11653156#

Rådgivere
 

Weil, Gotshal & Manges LLP bistår som global juridisk rådgiver og Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB er svensk juridisk rådgiver for SAS. Seabury Securities LLC og Skandinaviska Enskilda Banken AB bistår som finansielle tilretteleggere. Seabury bistår også som restruktureringsrådgiver. FTI Consulting bistår som finansiell rådgiver.
 

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

SAS' pressekontor, +46 8 797 29 44

Louise Bergström, VP Investor Relations, +46 70 997 0493

Dette er informasjon som SAS AB er forpliktet til å offentliggjøre i henhold til EUs markedsmisbruksdirektiv. Informasjonen ble sendt for publisering av Louise Bergström kl. 07:45 (CEST) den 5. juli 2022.
 

Om SAS

SAS, Skandinavias ledende flyselskap, med knutepunkter i København, Oslo og Stockholm, flyr til reisedestinasjoner i Europa, USA og Asia. Inspirert av en skandinavisk arv og bærekraftverdier, streber SAS etter å være verdensledende innenfor bærekraftig flyvirksomhet. Vi skal minske det totale karbondioksidutslippet med 25 prosent innen år 2025, gjennom å anvende mer bærekraftig flydrivstoff og vår moderne flåte med drivstoffeffektive fly. Foruten flyvirksomheten, tilbyr SAS bakkehåndtering, teknisk vedlikehold og flyfrakttjenester. SAS er en av grunnleggerne av Star Alliance™ og sammen med partnerselskapene tilbys et stort antall destinasjoner rundt om i verden. For ytterligere informasjon besøk https://www.sasgroup.net.

VIKTIG INFORMASJON

Denne pressmeldingen er ikke et tilbud for å selge eller utstede, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe eller erverve, eller tegne, aksjer eller noen andre finansielle instrumenter i SAS.

Denne pressemeldingen inneholder fremtidsrettede uttalelser som reflekterer SAS' nåværende syn på fremtidige begivenheter i tillegg til finansiell og operasjonell utvikling. Disse uttalelsene kan for eksempel inkludere alle uttalelser foran, etterfulgt og inkludert ord som "hensikt", "vurderer", "forventer", "kan", "plan" og "anslå", samt andre uttrykk som inkluderer indikasjoner eller spådommer som gjelder fremtidig utvikling og trender, og andre ord og begrep med liknende mening eller nektelser derav. Disse fremtidsrettede uttalelsene er utelukkende forberedt for illustrative formål, og er ikke basert på historiske fakta, er ikke garantier for fremtidig prestasjon, reflekterer kun SAS' antakelser og forventinger, og er underlagt kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og forutsetninger og andre faktorer som kan medføre faktiske begivenheter og prestasjoner som vesentlig avviker fra enhver forventet fremtidig begivenhet eller prestasjon utrykt eller underforstått av slike fremtidsrettede uttalelser. Som et resultat av disse risikoer, usikkerheter, forutsetninger og andre faktorer, bør ingen utilbørlig stole på disse fremtidsrettede uttalelsene som en spådom for faktiske fremtidige begivenheter eller annet. Informasjonen omfattet i denne pressmeldingen er underlagt endringer uten varsel og SAS tar, med unntak for det som kreves etter gjeldende rett ikke på seg noe ansvar for eller forpliktelse for offentlig å oppdatere eller gjennomgå noen av de fremtidsrettede uttalelsene omfattet i denne meldingen, enten som resultat av ny informasjon, fremtidige begivenheter eller annet. Ingenting i denne pressmeldingen utgjør eller skal tolkes til å utgjøre en resultatprognose.