SAS säkrar 700 miljoner USD i debtor-in-possession (DIP)-finansiering

SAS AB (”SAS” eller “Bolaget”) offentliggör att Bolaget har ingått ett avtal om debtor-in-possession-finansering (”DIP-finansering”) om 700 miljoner USD (motsvarande cirka 7,0 miljarder SEK) med fonder som förvaltas av Apollo Global Management (“Apollo”). DIP-finansiering är en specialiserad typ av bryggfinansiering för verksamheter som genomgår rekonstruktion i en chapter 11-process. DIP-finansieringen, tillsammans med likvida medel som genereras genom Bolagets löpande verksamhet, gör det möjligt för SAS att fortsätta att uppfylla sina affärsförpliktelser genom chapter 11-processen. DIP-finansieringen är föremål för godkännande från den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA (”Domstolen”). DIP-finansieringen är strukturerad som ett lån med flera utbetalningstillfällen och förfaller nio månader från Closing. Löptiden kan förlängas stegvis upp till en total löptid om 18 månader (se nedan för mer information). SAS beslutade att ingå avtal om DIP-finansiering med Apollo efter en konkurrensutsatt urvalsprocess och bedömer att villkoren för DIP-finansieringen är marknadsmässiga.

“Vi är glada att ha säkrat detta finansieringsåtagande från investmentfirman Apollo Global Management efter en omfattande och konkurrensutsatt process”, säger Carsten Dilling, styrelseordförande för SAS. ”Med denna finansiering kommer vi att ha en stark finansiell ställning för att fortsätta att bedriva den löpande verksamheten under vår frivilliga rekonstruktions­process i USA. Apollo Global Management har lång erfarenhet av att bidra till att bygga starkare och mer konkurrenskraftiga verksamheter samt har omfattande erfarenhet av flygbranchen. Med deras betydande finansieringsåtagande kan vi nu fokusera helt på att accelerera genomförandet av SAS FORWARD-planen och att fortsätta vårt mer än 75 år långa arv av att vara Skandinaviens ledande flygbolag.”

”SAS är ett av Europas ledande flygbolag och vi är glada över att stödja verksamheten under tiden Bolaget genomför sin rekonstruktions­process för att bli ett starkare företag”, säger Antoine Munfakh, Partner på Apollo Global Management. ”Apollo har gedigen erfarenhet av den kommersiella flygbranchen och vi stödjer helt den omfattande SAS FORWARD-planen och målet att rekapitalisera Bolaget när det slutför chapter 11-processen.”

SAS förväntar sig att Domstolen godkänner Bolagets DIP-finansiering i mitten av september 2022.

Om Apollo Global Management

Apollo Global Management är en ledande alternativ kapitalförvaltare, med huvudkontor i USA och global verksamhet. Apollo är börsnoterat på New York Stock Exchange (NYSE: APO). Apollo har mer än trettio års erfarenhet av att investera och samarbeta med ledningsgrupper för att bygga och transformera deras verksamheter. Apollo erbjuder bolag innovativa finansieringslösningar och stöd för att finansiera deras tillväxt och för att positionera verksamheter för långsiktig framgång.

Huvudsakliga villkor för DIP-finansieringen

DIP-finansieringen kommer att tillhandahållas av Apollo enligt ett låneavtal (Eng. DIP term loan agreement) ("DIP-låneavtalet") i form av ett amorteringsfritt, seniort säkerställt lån med superförmånsrätt med flera utbetalningstillfällen under lånets löptid (Eng. non-amortizing senior secured super-priority debtor-in-possession delayed-draw term loan facility) (”DIP-lånet”) till ett sammanlagt nominellt belopp om 700 miljoner USD (det "Totala Lånebeloppet"), varav 350 miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att Domstolen godkänt DIP-låneavtalet, vilket förväntas ske i mitten av september, och vissa villkor i DIP-låneavtalet uppfyllts (”Closing”). Resterande 350 miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att vissa andra villkor i DIP-låneavtalet uppfyllts.

DIP-lånet kommer att löpa med en årlig ränta motsvarande den justerade referensräntan Term SOFR (Secured Overnight Financing Rate) plus 9,0 procent, vilken låntagaren kan välja att betala kontant eller genom att räntebeloppet adderas till det utestående kapitalbeloppet (Eng. payment in kind). Räntan ökas med 2,0 procent per år under den tid en eventuell uppsägningsgrund (Eng. event of default) enligt DIP-låneavtalet föreligger.

Enligt DIP-låneavtalet ska vissa avgifter betalas till Apollo vid Closing; en förskottsavgift (Eng. upfront fee) om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet, en advisor fee om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet, en avgift för icke-utnyttjat lånebelopp (Eng. unused commitment fee) om 2,0 procent av det belopp som ej har utnyttjats av det Totala Lånebeloppet per år samt en avgift för nedlagt arbete (Eng. work fee) om 1 miljon USD. Därtill ska vissa avgifter betalas om vissa särskilda händelser inträffar, inklusive en avgift för förtida uppsägning (Eng. breakup fee) om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet och en uppsägningsavgift (Eng. exit fee) om 4,0 procent av det Totala Lånebeloppet.

Därutöver ska SAS enligt villkoren för DIP-låneavtalet betala en avgift till Apollo om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att teckna aktier i Bolaget per den dag då rekonstruktions­planen enligt chapter 11 träder i kraft (”Ikraftträdandedagen”), där storleken på en sådan aktieinvestering ska beräknas med utgångspunkt i ett totalt företagsvärde (Eng. enterprise value) för Bolaget om 3,2 miljarder USD. Avgiften ska motsvara: (a) 19,5 miljoner USD om en sådan händelse inträffar inom 12 månader från Closing, eller (b) ett belopp som innebär att Apollo erhåller en total avkastning (Eng. all-in internal rate of return) på 23,2 procent på sin DIP-finansiering om en sådan händelse inträffar efter 12 månader från Closing.

Enligt DIP-låneavtalet ska även en avgift om 4,0 procent av det Totala Lånebeloppet betalas om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att tillhandahålla upp till 30,0 procent av eventuell finansiering genom eget kapital eller eget kapital-liknande instrument som tillhandahålls av tredje part per Ikraftträdandedagen, på samma villkor som gäller för sådana tredje parter.

DIP-lånet förfaller nio månader efter Closing, men kan förlängas av Bolaget med ytterligare en tremånadersperiod vid upp till tre tillfällen, under förutsättning att Bolaget betalar en stegvis ökande förlängningsavgift som motsvarar 0,75 procent (första förlängningen), 1,25 procent (andra förlängningen) respektive 1,50 procent (tredje förlängningen) av det Totala Lånebeloppet tillsammans med eventuell upplupen och obetald ränta eller kostnader.

Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Swedens (“Konsortiet”) skyldigheter som låntagare enligt DIP-låneavtalet kommer att ges superförmånsrätt i chapter 11-förfarandet (Eng. super priority administrative expense claim status) och kommer att garanteras av Bolaget och samtliga helägda dotterbolag till Bolaget som är eller blir gäldenärer i chapter 11-förfarandet ("Garanterna"). Samtliga belopp som Konsortiet och Garanterna är betalningsskyldiga för enligt DIP-låneavtalet kommer att säkerställas genom säkerhet över i stort sett alla Konsortiets och Garanternas tillgångar, oavsett om det är fast egendom, lösöre, materiella och immateriella anläggningstillgångar, nu befintliga och i framtiden förvärvade tillgångar (med förbehåll för vissa sedvanliga undantag), inklusive vissa start- och landningsrättigheter på London-Heathrow flygplats, samtliga aktier i vissa bolag i SAS-koncernen, inklusive Konsortiet och EuroBonus AB (som äger alla rättigheter till lojalitetsprogrammet EuroBonus), samtliga väsentliga registrerade immateriella rättigheter, vissa icke-pantsatta flygplan och motorer, koncerninterna fordringar, samt avkastning och intäkter från ovanstående.
 

DIP-låneavtalet innehåller sedvanliga åtaganden, uppsägningsgrunder och garantier. Bolaget har även åtagit sig att uppfylla vissa milstolpar som är sedvanliga för chapter 11-förfaranden.

Som Bolaget tidigare har offentliggjort omfattar SAS FORWARD-planen en kapitalanskaffning om åtminstone 9,5 miljader SEK i nytt eget kapital samt att minska eller konvertera mer än 20 miljarder SEK i skulder, hybridinstrument och övriga förpliktelser som uppstod före chapter 11-ansökan (Eng. pre petition) till nya aktier eller mot annan form av vederlag. Bolaget avser att genomföra en konkurrensutsatt kapitalanskaffningsprocess för att säkerställa de bästa tillgängliga villkoren för en sådan kapitalanskaffning under det första halvåret 2023.

Om Bolaget – inom ramen för kapitalanskaffningsprocessen – skulle bedöma att Apollos rätt att teckna aktier, såsom beskrivits ovan, är i Bolagets och dess borgenärers bästa intresse skulle Apollo ha rätt att konvertera sitt DIP-lån till nya aktier i Bolaget på Ikraftträdandedagen, under förutsättning av nödvändiga godkännanden (inklusive från myndigheter, Domstolen och Bolagets aktieägare). I sådant fall har Apollo accepterat att förhandla villkor med den danska staten, varigenom den danska staten skulle förvärva aktier i Bolaget till ett belopp om upp till 250 miljoner USD i samband med Apollos konvertering av sitt DIP-lån till nya aktier i Bolaget.

Eftersom en eventuell konvertering av DIP-finansieringsåtagandet kan vara otillräcklig för att uppnå målet för kapitalanskaffningen kan Bolaget komma att försöka anskaffa det ytterligare kapital som behövs för att nå målet. Vidare är Bolaget den enda part som kan förhandla och föreslå en rekonstruktions­plan under den exklusivitetsperiod som gäller enligt tillämpliga regler i den amerikanska konkurslagstiftningen, under förutsättning av nödvändiga godkännanden (inklusive från myndigheter, Domstolen och Bolagets aktieägare). Mot bakgrund av den danska statens uttryckliga intresse av att kunna delta i Bolagets kapitalanskaffning avser Bolaget att arbeta nära den danska staten för att främja detta investeringsintresse inom ramen för kapitalanskaffningsprocessen.

Ytterligare information om chapter 11-processen

Den 5 juli 2022 meddelade SAS att Bolaget lämnat in en frivillig ansökan om att inleda ett chapter 11-förfarande i USA, i syfte att accelerera genomförandet av Bolagets omfattande transformationsplan SAS FORWARD. Chapter 11 är ett väletablerat och flexibelt juridiskt ramverk för att rekonstruera bolag med verksamhet i flera jurisdiktioner. Genom denna process strävar SAS efter att nå överenskommelser med viktiga intressenter, rekonstruera Bolagets skulder, konfigurera om flygplansflottan och erhålla ett betydande kapitaltillskott. SAS förväntar sig att domstolsprocessen i USA slutförs inom 9-12 månader från det att chapter 11-förfarandet inleddes i juli 2022.

Ytterligare information om Bolagets frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig på Bolagets särskilda hemsida för rekonstruktionen, https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers, Seabury är även rekonstruktions­rådgivare och FTI Consulting är finansiell rådgivare till SAS.

PJT Partners LP är finansiell rådgivare till Apollo. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP är legal rådgivare till Apollo. Watson Farley & Williams LLP är särskild rådgivare vad gäller flygrelaterade frågor till Apollo.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Louise Bergström, VP Investor Relations, +46 70 997 0493

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades av Louise Bergström för offentliggörande den 14 augusti 2022, kl 03:50 CEST.

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år 2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star Alliance™ och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om i världen. För ytterligare information besök www.sasgroup.net.
 

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter, antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.