SAS ingår investeringsavtal och ersättningsfacilitet för befintlig debtor-in-possession-finansiering

SAS offentliggör att bolaget har ingått ett investeringsavtal med det vinnande budkonsortiet i anskaffningsprocessen för exitfinansiering, bestående av Castlelake, L.P. som företrädare för vissa fonder och närstående (”Castlelake”), Air France-KLM S.A. (”Air France-KLM”) och Lind Invest ApS (”Lind Invest”) tillsammans med danska staten (gemensamt, ”Investerarna”). Som en del av den överenskomna transaktionsstrukturen har SAS även ingått ett nytt avtal om debtor-in-possession (”DIP”)-finansiering om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK)[1] med Castlelake (den ”Nya DIP-finansieringen”) i syfte att bland annat refinansiera SAS befintliga DIP-lån, öka likviditeten och underlätta för SAS att slutföra sina frivilliga rekonstruktions­förfaranden. Avtalen är föremål för granskning och godkännande av den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA (den ”Amerikanska Domstolen”).

Den 3 oktober 2023 offentliggjorde SAS att bolaget utsett Investerarna som det vinnande budkonsortiet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering och att parterna var överens om en transaktionsstruktur innefattande en investering i det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD (12,925 miljarder SEK). Det vinnande budkonsortiet har nu utökat sin föreslagna investering med 25 miljoner USD (275 miljoner SEK) till sammanlagt 1 200 miljoner USD (13,2 miljarder SEK), bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya onoterade aktier och 725 miljoner USD (7,975 miljarder SEK) i säkerställda konvertibla skuldebrev, samt därutöver ett lån om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK) från Castlelake för att refinansiera SAS Befintliga DIP-finansiering (såsom definierat nedan).

Investeringsavtalet som har ingåtts mellan SAS och Investerarna innehåller de slutliga villkoren för Investerarnas kapitalinvestering samt de huvudsakliga villkoren för de säkerställda konvertibla skuldebreven och SAS rekonstruktions­plan enligt chapter 11 (”Chapter 11-planen”). Den överenskomna investeringsstrukturen, som (förutom det höjda beloppet för den konvertibla skulden) är i linje med de huvudsakliga villkoren beskrivna i det pressmeddelande SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023, kommer att resultera i en ägarstruktur efter rekonstruktionen (baserat på total aktieinvestering men före konvertering av de konvertibla skuldebreven) där:

(i) Castlelake innehar cirka 32,0 % av aktierna och 55,2 % av de konvertibla skuldebreven,

(ii) den danska staten innehar cirka 25,8 % av aktierna och 30,0 % av de konvertibla skuldebreven,

(iii) Air France-KLM innehar cirka 19,9 % av aktierna och 4,8% av de konvertibla skuldebreven,

(iv) Lind Invest innehar cirka 8,6 % av aktierna och 10,0 % av de konvertibla skuldebreven, och

(v) de återstående cirka 13,6 % av aktierna kommer att fördelas mellan och innehas av vissa borgenärer som kan komma att erhålla ersättning i aktier.

Den Nya DIP-finansieringen kommer att tillhandahållas under ett låneavtal i form av ett amorteringsfritt, seniort säkerställt debtor-in-possession-lån med superförmånsrätt (Eng. non-amortizing senior secured super-priority debtor-in-possession term loan facility) till ett sammanlagt nominellt belopp om 500 miljoner USD, vilket har ingåtts av Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Sweden (SAS Konsortiet) som låntagare, SAS AB och samtliga helägda dotterbolag till SAS AB som är gäldenärer i chapter 11-processen som garanter och Castlelake som långivare. Den Nya DIP-finansieringen kommer att refinansiera och ersätta SAS befintliga DIP-finansieringsavtal om 700 miljoner USD (7,7 miljarder SEK) som ingåtts med fonder som förvaltas av Apollo Global Management (den ”Befintliga DIP-finansieringen”), under vilket en första del om 350 miljoner USD (3,85 miljarder SEK) utnyttjades av SAS i september 2022. Villkoren för den Nya DIP-finansieringen överensstämmer i allt väsentligt med den Befintliga DIP-finansieringen (vars huvudsakliga villkor beskrivs i det pressmeddelande som offentliggjordes av SAS den 14 augusti 2022), med vissa betydande skillnader såsom en lägre räntesats och avsaknaden av vissa avgifter och aktierelaterade villkor. Den Nya DIP-finansieringen har en initial löptid om nio månader, med möjlighet för SAS att påkalla förlängning med ytterligare två tremånadersperioder (mot betalning av vissa stegvis ökande förlängningsavgifter), och ska återbetalas i samband med slutförandet av chapter 11-processen. Den Nya DIP-finansieringen kommer att bli tillgänglig för SAS efter godkännande av den Amerikanska Domstolen samt uppfyllandet av vissa villkor.

SAS kommer att söka godkännande från den Amerikanska Domstolen för investeringsavtalet och den Nya DIP-finansieringen så snart som möjligt under november 2023.

Anko van der Werff, VD & koncernchef för SAS, kommenterar:
”Genom att ingå detta investeringsavtal tar SAS nästa steg i chapter 11-processen i USA. Investeringen är en viktig milstolpe i vår SAS FORWARD-plan och visar att våra nya investerare tror på SAS och vår potential att fortsätta ligga i framkant av flygindustrin under många år framöver.”

Förutsättningar för transaktionen och förväntade ersättningar i chapter 11-processen

Den överenskomna transaktionen måste godkännas i samband med godkännandet av Chapter 11-planen. SAS har för närvarande som målsättning att få Chapter 11-planen godkänd av den Amerikanska Domstolen i början av 2024, för att därefter erhålla regulatoriska godkännanden och genomföra en svensk företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå (där ansökan sannolikt ges in av SAS AB under 2024). Transaktionen kommer att träda i kraft så snart vissa villkor har uppfyllts, inklusive erhållande av samtliga relevanta regulatoriska godkännanden, vilka beskrivs närmare i det pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023. Transaktionen förväntas inte kräva något godkännande av befintliga aktieägare i SAS AB.

I enlighet med det pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023 upprepar SAS sin förväntan att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer att vara förhållandevis liten, att efterställda borgenärer inte kommer att få någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något värde kvar till befintliga aktieägare i SAS AB efter chapter 11-processen är slutförd. Eventuell utbetalning av ersättning till borgenärer kommer att ske först efter att transaktionen slutförts och villkoren för utbetalning till borgenärer uppfyllts. Samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer förväntas vidare bli inlösta, indragna och avnoterade (för närvarande förväntat att ske under andra kvartalet 2024).

Information om chapter 11-processen

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen, https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är även rekonstruktions­rådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44
Investor Relations, +46 70 997 7070

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv teknik– och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök https://www.sasgroup.net/

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter, antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.

[1] Alla angivna belopp är baserade på en USD/SEK växelkurs om 11,00.