Rekonstruktions­planen i SAS AB:s företagsrekonstruktion offentliggörs

SAS AB (publ) (“Bolaget”) offentliggör rekonstruktions­planen i Bolagets pågående företagsrekonstruktion i Sverige (”Rekonstruktions­planen”). Rekonstruktions­planen har idag sänts till berörda parter, och Bolaget avser att begära att Stockholms tingsrätt (”Domstolen”) beslutar om förhandling av rekonstruktions­planen, s.k. planförhandling, inom kort. Rekonstruktions­planen innehåller bland annat en beskrivning av Bolagets förslag till skulduppgörelse och föreslagna beslut avseende Bolagets (i)  emissioner av nya onoterade aktier till de nya investerarna (Castlelake, L.P., som företrädare för vissa fonder och närstående, Air France-KLM S.A. och Lind Invest ApS, tillsammans med den danska staten) samt till vissa oprioriterade borgenärer som kommer att få nya aktier som ersättning med anledning av sina fordringar, (ii) inlösen och indragning av samtliga av Bolagets stamaktier utan vederlag till aktieägarna, (iii) fondemission utan utgivande av nya aktier, och (iv) nödvändiga ändringar av Bolagets bolagsordning.

Den 27 mars 2024 ansökte Bolaget om att inleda företagsrekonstruktion i Sverige i enlighet med lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion. Samma dag beslutade Domstolen att godkänna ansökan, ett beslut som bekräftades vid ett borgenärssammanträde den 17 april 2024. Rekonstruktions­planen har idag sänts till berörda parter, och Bolaget avser att begära att Domstolen beslutar om planförhandling inom kort. Plansammanträdet, under vilket berörda parter kommer att ha möjlighet att rösta om Rekonstruktions­planen, ska i enlighet med 4 kap. 15 § lagen om företagsrekonstruktion hållas tidigast tre och senast fem veckor efter Domstolens beslut om öppnandet av planförhandling. Bolaget förväntar sig att plansammanträdet kommer att äga rum omkring vecka 29, 2024. Det faktiska datumet för plansammanträdet ankommer dock på Domstolen att besluta om. Det bekräftade datumet för plansammanträdet samt instruktioner till berörda parter som önskar delta vid plansammanträdet kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net/transformation så snart det finns tillgängligt.

Rekonstruktions­planen är bifogad detta pressmeddelande. Rekonstruktions­planen och dithörande dokument är även tillgängliga på Bolagets hemsida, www.sasgroup.net/transformation.

Förslaget till skulduppgörelse i Rekonstruktions­planen, vilket i väsentlig grad överensstämmer med den chapter 11-plan som har godkänts som en del av SAS chapter 11-förfarande i USA (”Chapter 11-planen”), innebär att Bolagets oprioriterade borgenärer (inklusive innehavare av Bolagets noterade kommersiella hybridobligationer) kommer att erhålla en förhållandevis liten ersättning med anledning av deras fordringar, att efterställda borgenärer inte kommer att få någon ersättning alls med anledning av deras fordringar och att det inte kommer att finnas något värde kvar till Bolagets befintliga aktieägare. De slutliga ersättningsnivåerna för oprioriterade borgenärer kan komma att ändras och är avhängiga olika faktorer, inklusive växelkursförändringar avseende SEK/USD, eventuella förändringar i den bas av borgenärer som är berättigade till ersättning och deras fordringsbelopp samt det slutliga utfallet beträffande SAS eventuella skyldighet att betala ränta hänförlig till det statsstöd som erhölls i samband med rekapitaliseringen 2020.

Avsikten att ansöka om företagsrekonstruktion i Sverige behandlades specifikt i Chapter 11-planen och ett framgångsrikt genomförande av rekonstruktions­förfarandet är ett villkor för att Chapter 11-planen ska träda i kraft. Chapter 11-planens ikraftträdande är även villkorat av olika myndighetsgodkännanden och vissa andra sedvanliga villkor. SAS avser att avsluta rekonstruktions­processerna i Sverige och USA samt fullgöra samtliga kvarvarande villkor för transaktionen så snart det är möjligt. SAS målsättning är att detta ska ske under sommaren 2024 men denna tidsram kan komma att ändras.

Information om SAS chapter 11-process i USA och SAS AB:s företagsrekonstruktion i Sverige

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process i USA och SAS AB:s företagsrekonstruktion i Sverige finns tillgänglig på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen, https://sasgroup.net/transformation. Amerikanska domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com. Svenska domstolshandlingar relaterade till SAS AB:s företagsrekonstruktion i Sverige kan begäras från Stockholms tingsrätt, och viss dokumentation tillhandahålls även av rekonstruktören på en separat hemsida som administreras av Ackordscentralen (AC-Gruppen AB), https://ackordscentralen.se/rekonstruktioner/sas-ab/.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är även rekonstruktions­rådgivare till SAS.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44
Investor relations, +46 709 977 070

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv teknik– och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök https://www.sasgroup.net